海外上市01理念的致命性

孙毅

经济学家

全球化战略专业培训导师

海外上市的目的

我们谈谈大家比较关心的海外上市。在中国上市太难了，门槛太高，而在海外上市，相对门槛低。

在海外上市，并不都是人们耳熟能详的，美国股市、加拿大股市、伦敦股市、德国股市。有多少人想得到，还有更多更方便的地区，比方说毛里求斯。位于非洲大陆以南的岛国-毛里求斯，竟然是WFM成员！

海外上市，注意一点技巧，你首先要看对方是否是WFM成员，也就是世界交易所联合会成员，这很重要。如果你在毛里求斯上市，面对的不仅是非洲投资者，而且更多面对的是欧盟成员国。因为，欧盟将毛里求斯视为准成员，这才是在毛里求斯上市的价值所在。

那么上市的目的是什么？国人通常来说，上市就是“圈”钱嘛，也对也不对。不对的原因呢？具有骗取投资人信任的嫌疑。“圈”，就是个贬义词。

准确来说，上市的目的主要包括：A募集资金，B提高股份的定价，C提高股票的适销性和流动性，D增加公司影响力，E为自己公司形象加分。

海外上市的材料

那么海外上市需要什么材料？很多人知道，上市以后，如何如何？但是上市之前，到了跟前，不得不找专业机构，才知道需要什么材料。

对于企业家来说，你是在谋划企业的发展，你要清楚企业发展的各种路径和基本框架。就像作战打仗，一个将军考虑作战方案，会设定不同思路，分析产生的可能结果。我从西面进攻，我从东面进攻，我还是从东西两面进攻。不同进攻方向，结果可能性如何。我不能等到仗打起来以后，再去找可能性。

海外上市申请，所需要的基本材料有那些？通常来说，主要包括：第一申请信，第二上市细则，第三公司注册证书，第四发行人组织文件认证副本，第五授权发行证券决议案认证副本，第六发行人承诺，第七董事声明和承诺。

VIE上市结构

大家可以了解一下，海外上市的中国公司，往往会设立VIE结构。那么，什么是VIE结构？

截止2015奶奶5月，在美国纽约证券交易所和纳斯达克上市的中国概念股，超过了200家，其中VIE结构接近100家。

VIE架构的核心在于，实际控制人通过特殊目的公司，设立的外商投资企业与境内公司，签署的一系列旨在转移利润的协议。

如果要回中国股市，需要将外商独资企业变更为内资企业，原设计在VIE架构下的相关公司进行注销，还需要从境外资本机构回购股份。

会计准则的差异

海外上市需要正确理解不同会计准则。有意海外上市的中国企业需要清楚，中国会计准则不同于美国的会计准则。美国的会计准则叫做“美国公认会计准则”，而美国此准则与“国际财务报告准则”也不同。

海外上市需要认可会计准则的不同，适用会计准则是监管机构监管的主要依据。正由于适用会计准则的不同，海外上市企业，财务数据不能照搬。

认可海内外会计准则，对于走出去的企业具有现实意义。你要海外上市，就要适合当地的会计准则。2009年，中国公司蜂拥到美国上市，就遇到了不适合当地会计准则的问题。海外上市门槛低，但不要忘了，监管严。

这就相当于我们的孩子，或我们邻居的孩子，申请到海外留学，门槛低很容易进去，可是毕业很难。中国的孩子到了外国留学，发现很多中国大学外国不认。你毕业的中国大学在外国的认可清单上，才承认你的学历。

中国的孩子上了中国的大学，哪怕在北大、清华、人大上学，只要不干坏事，成绩不是很差，一般都能毕业。但是，上海外的大学，你不干坏事，不是太差，绝不等于就能毕业。实际上，很大一部分学生都不能正常毕业，很多国外名校毕业率只有60-70%。你不去努力、奋斗，你毕不了业。企业一样，在海外上市容易，但坚持和通过监管很困难。

2011年，美国证券监管委员会SEC，查处一家中国公司在美上市会计造假。结果，他们一口气查处了40家中国公司，在美上市全部造假。而且还要求中国政府配合美国SEC进入中国，查处上市公司的工作底单。很多中国公司没有被列入调查清单，仍担心满脑子01理念的SEC会以偏概全，只好悄悄下市私有化。

致命的01理念

在西方世界，01理念是一个非常知名的规则。01理念对中国公司在海外经营，是一项非常致命的理念。

在市场经济发达的环境，信誉是如此的重要。两个人交流，互相信任，你是1。可是我发现你说了一次假话，你就是0，你以后所有的话都是假话。企业做了一次假，你就是0，没人给你投资与你合作，你的企业就只能破产。这就是01理念。

一家中国公司财务造假，他怀疑你所有的中国公司造假。一个公司造假，一家伙来了个40家公司的集体调查。你做了一次假货，说了一次假话，你就是0，记录在案。你既然是0，没人与你做生意。大家都不愿意成为0，所以大家都不去做假。01理念，才是海外市场假货少的关键。

理念会指导人们的思想和行动，所以，大家在海外就不得不遵守01理念，否则就会吃很大的亏。前面谈到的中国公司在海外，虽然受到一些成见，但是，主要问题在公司自己不重视和突破01理念。

2012年10月，美国总统奥巴马为了争取连任，与罗姆尼进行总统竞选答辩。罗姆尼谈到一件事。他去拜访一家企业，企业主很苦恼，说他的阀门在世界各地销售很好，质量反响很好。但最近一段时间，总是接到客户维修电话。觉得奇怪，多少年没有出现这样的问题。经过调查发现，这些连他们自己的维修人员，都发现不了的产品，都是来自中国的仿制品。

为了这个案例，罗姆尼承诺，如果我当总统，我会将大部分中国进口产品，挪到南美进口。那么试想，01理念是否差点将无数的的中国出口公司都害了？出口美国市场的中国公司，有多少因缺少订单将陷入困境？好在罗姆尼没有上台。

因此，大家准备海外上市，或在经济发达国家经营企业，切记01理念。

字数：2281，时间：20150907.