公司是现今人类发现的最好的企业组织形式。

美国哥伦比亚大学校长说：有限责任公司是人类历史上最伟大的发明，比蒸汽机和电力更推动人类文明和进步，要是没有公司，即使是蒸汽机和电力的重要性也会降低。

100多年前，中国驻欧洲四国公使薛福成，这样评价公司：

“尽其能事，移山可也，填海可也，驱驾风电、制御水火，亦可也……西洋诸国，所以横绝四海，莫之能御者，其不以此也哉？”

也就是说，公司太厉害了，移山填海，呼风唤雨，上天入地，无所不能。西洋列强，之所以到处横行霸道，别的国家无法抵挡，不正是有强大的公司吗？

说公司威力无穷，还可以从以下数据中看出来：

全球生产总值的90%以上是公司创造的。

如果把沃尔玛公司当成一个国家看，参与世界排名，比收入，有160多个国家要排在它的后面。

全球最大的10个公司的销售额加起来，超过了世界上最小的100个国家的国内生产总值的总和。

2009年福布斯全球最有权力的人物排行榜，前十位中有5位出自公司，像微软的老板比尔盖茨，谷歌的创始人谢尔盖·布林和拉里·佩奇，等等。他们的名字跟国家首脑、宗教领袖、王室成员列在了一起。

有人说，总有一天，公司会收购国家！

公司的起源

公司在人类历史上如此功勋卓著，可是公司的起源是跟强盗和血腥联系在一起的。

哥伦布发现的新大陆，本来是美洲，但是他却以为是印度，称美洲土生土长的人叫“印第安人”，即印度人的意思。后来人们发现是错了，可是哥伦布就是不愿意承认，因此管美洲叫西印度，真正的印度叫东印度。

这就是英国、荷兰等国家的东印度公司的名称由来。1600年左右诞生的英国东印度公司公司，基本上被认为是世界上最早诞生的公司。荷兰及其他国家紧随其后，先后建立了一系列东印度公司。

成立公司干什么？说是海上贸易，其实就是抢人，抢美洲，抢印度。包括罪恶的鸦片贸易和黑奴贸易。

由于抢人要驾船越过浩瀚的大洋，资金需求极大，耗时漫长。风浪，暗礁，都可能使船沉没，同时还要与当地土著作战，要与其他抢人的人作战，因此风险也极大。

在公司产生之前，都是个人及其家族行为，最多再叫上几个朋友合伙，凑钱、借钱去航海。几个月甚至几年，船回来了，赚大钱，船回不来，血本无归，还负债累累，倾家荡产。不去还好，这一去，欠下的债，儿子儿孙几辈人都还不完。

因此，在80多名伦敦商人的强烈要求下，英国伊莉莎白一世女王，签发了一张开办公司的特许证。相当于现在的公司执照，获得执照的，就是前面提到的英国东印度公司。

特许什么呢？除了代表政府征服和管理殖民地，垄断殖民地贸易权以外，对公司的核心特许内容就是，很多人可以入股，但是只承担有限责任。也就是说，船回来了，股东可以分红，船回不来，股东最多就损失投入的资金。

两年后，荷兰东印度公司成立。与英国东印度公司只向商人和贵族融资不同，荷兰东印度公司可以向普通市民发型股票。因此，阿姆斯特丹市长的女仆也成为了股东。有一幅油画，表现的就是市长的女仆从公司大门里面出来，手持股票兴高采烈的样子。

从此以后，公司登上了人类历史的舞台。

当年英国东印度公司获取一张特许执照是何等的很难，现在要办个公司却很容易。

在英国，国家对公司注册的限制很少，股本可以低至1英镑，几乎任何人都可以成立公司。

在美国，注册公司更简单，你只要向主管机关说：我要开公司，这是公司的名字。——这样就可以了，所有的手续很快搞定。

中国算是难的，以前门槛高一些，现在最低3万块钱就可以注册公司。要成为股东，已经很方便了。在今天的中国，如果你连股东都不是，都不好意思跟人打招呼。

公司是魔鬼和天使的混合物

公司巧妙的把自私自利与互利合作融合在了一起，公司兼顾了人们追求利润与规避风险需求。

过去，欠债还钱，天经地义。甚至父债子还，也很正常。现在，在一定情况下，欠钱可以不还！

公司能满足人们的财富梦想，能够实现人生价值。公司诞生以来，通过公司创富的人，数不胜数。

发明大王爱迪生，一般人都只是知道他是著名的科学家。其实他是一个爱财如命的人。他追求财富的渴望与他的发明创造一样没有止境。大名鼎鼎的通用电气，其前身就是爱迪生创办的公司。

石油大王洛克菲勒，据说他是人类历史上最富有的人，他生活在差不多一百年以前，他的财富，折成现在的美元，有2000亿之多。现在的世界首富比尔盖茨等，财富不外几百亿美元。

洛克菲勒98随时平静去世，在他的遗物中，有一张他小学同学的合影。在这张被他视若珍宝的合影中，并没有他本人身影。

原来，洛克菲勒小时候家里穷，照个相是非常奢侈的事情。小学毕业，老师通知明天要照毕业照，洛克菲勒兴奋异常。他甚至不睡觉，练习了好几种微笑的表情，等着照相时使用，以便留下美好的形象。可是，就在摄影师按下快门的最后一刻，他被老师请出了合影队伍，原因是，他的衣着，实在是太寒酸了。

没有人知道，洛克菲勒一生热烈追逐财富，是否与此有关；没有人知道，他创下的无可比拟的巨额财富，有没有弥补他心中的这份缺憾；没有人知道，他晚年大量的慈善行为，究竟是想抚平自己心里的隐痛，还是希望减少更多人的创伤。但是他的创富热情、创富精神，却激励着一代又一代的创业者，走在创办公司的路上。

公司是天使和魔鬼的混合物，股权带来的也不仅仅是财富。

大家都很熟悉的英国大科学家牛顿，就吃过公司的亏。他当年投资英国的南海公司，后来南海公司股票泡沫破灭，他赔了2万英镑，相当于他10年的工资。

他有一句名言：“我能计算出天体的运行轨迹，却难以预料到人们的贪婪和疯狂。”

许多人以为，这是这位大科学家研究心理学的产物，殊不知这其实是他在血本无归之后的感叹。而他所谓“贪婪和疯狂”的“人们”，何尚不包括他自己。

在中国，自清末以降，到解放前，公司其实已经非常成熟和繁荣，因为公司叱咤风云或者万劫不复者，比比皆是。新中国成立，公司逐渐退出历史舞台。改革开放以来，越来越多的人因为公司成就财富传奇，也有不少人因为公司倾家荡产，朋友相煎，亲情离散，犯罪杀人，或者跳楼自杀！

公司的本质

在法律上，公司是一个法人组织。公司不是人，但是法律上把它看做是一个人——法人。生活中一些人管公司的法定代表人叫“法人”，甚至有人自称“我就是法人”，这是不对的。法人不是人，是一个组织。说自己的法人，等于说自己不是人。——开个玩笑，请大家记住，公司的那个代表叫“法定代表人”。

有学者认为，公司就是一份合同或者多份合同的集合。此言有理。成立公司，股东之间有股东协议，公司与高管或职员之间有劳动合同，公司与银行之间有资金托管协议，等等。这些协议签订后，公司成立了，成为一个法人，以后做生意，法人出面就行，再也不用每个股东或者高管出面签订合同了，一个合同的集合，省去了千千万万份合同，大大提高了效率。

现实中，公司是一个工具，是整合人力、物力、财力、知识产权、信息等各种资源的工具，是人们追逐财富梦想的工具。

公司的特征，不同学者有不同的表述，在我看来，公司有三个最本质的特征：

1、公司的营利性

公司以营利为目的，这一点使公司不同于其他组织。公司不是慈善组织，不是以公益为目的的社会组织，公司必须想办法赚钱。换个角度说，股东也好，公司也好，追求利润最大化，天经地义。常常有股东批评别的股东，说把钱看得太重，不看重钱投资公司干什么？

公司不是政府组织，不是慈善组织，社会公益不是公司的主要职能。过去的国有企业，托儿所，幼儿园，小学，中学，大学，甚至公安，医院，样样俱全，这叫企业办社会，经实践证明是没有效率的。牟其中的公司，一会儿要炸平黄土高原，让水土不再流失，从而把塞北变江南，一会儿要把喜马拉雅山炸一个大洞，让印度洋的暖湿空气温暖我国西北部，变戈壁为良田，都是忘记了公司的本质，最后自己也玩进去了，现在还在武汉监狱里看报纸，跑步，写文章。

公司不是江湖帮会，帮会以义气为重，仗义疏财是帮会的价值观。公司以盈利为荣，在合法的情况下，通过组织运作追求利润最大化，是公司的天职。

公司不是政党，不是救世主，不必心怀天下苍生。过于空洞而不切实际的政治口号，尽管往往穿着企业文化的外衣，都是不可取的。

2、公司的法人独立性

法人独立包括两个方面，一是法人人格独立，而是法人财产独立。

人格独立，是说公司可以以自己而不是股东的名义独立对外签订合同，公司有自己的人格权，包括字号，荣誉，等等。

财产独立，不单是指公司的财产独立于其他主体，其他组织或个人不得侵犯，更是指公司的财产独立于它的股东。股东一旦把自己的钱投入到公司，就丧失了对这部分财产的所有权，而换回公司一部分股权。股东不得再对这一笔钱的支配指手画脚，未经法定程序（例如分红或者分配剩余财产），股东不得把公司的财产据为己有。这就是为什么有些股东，自己要买房，把公司的钱拿去就用，等到被追究职务侵占罪要坐牢时，张大了嘴——公司是我们家开的，我和我老婆是股东，占全部股份，拿自己的钱还犯罪？对不起，这就是犯罪，之所以不这样认为，只不过是你没有搞清楚公司的本质。

3、股东出资以外再无责任

这一条，常常被表述为股东以出资为限对公司承担有限责任，以区别其他经营主体（如个体工商户、个人独资企业、个人合伙企业）投资人承担的无限责任。其实，股东只有出资的责任，出资之后，再无责任。公司对外负债，不论多少，与股东无关。如果股东没有如实缴纳出资，承担的是对公司的资本补足责任，或者对其他股东的违约责任。对公司的对外责任，股东无责任。

公司之所以叫有限责任公司，或者股份有限公司，这里的“有限”，还有一层意思，是说公司对外以资产为限承担有限责任。其实这叫无限责任，因为公司要尽自己的所有资产偿还外债，直至破产清算（类似于自然人死亡）。如果欠债一时还不起，只要不破产，这个债就一直存在，公司哪天有钱哪天还。这跟自然人的无限责任一模一样。

归纳起来讲，公司股东对公司除出资外再无责任，公司对外承担无限责任。当然，几百年来，人们一直习惯表述为股东以出资为限对公司承担有限责任、公司以资产为限对外承担有限责任，也可以，我们知道怎么回事儿就行了。

现实中，不少人对此没有认识，常犯错误。欠他钱的公司都已经垮了，他不着急，说没事儿，他们老板有的是钱。除非老板自愿，或者你拿着刀去砍，你要通过司法程序让老板（其实是公司的股东身份加管理者身份）替公司偿债，比登天还难。揭开公司的面纱，让股东或实际控制人承担无限责任或连带责任，现实中比登天还难。

此外，我国公司分两种形式，一种是有限责任公司（简称有限公司），一种是股份有限公司（简称股份公司），本书主要讨论有限责任公司。相比于股份有限公司，有限责任公司具有人合性和封闭性。也就是说，有限责任公司股东的合作，除了资金的组合以外，还有人的组合问题。公司股东往往要参加公司经营管理，股东之间是否认同，是否能够合作，对公司发展至关重要。相应地，两种公司的股东会等治理机构的运行，股东的权利义务，公司增资扩股，股东股权转让等，公司法都做了不同的规定。

股权与公司治理问题是企业心脏病

如前所述，公司是我们每个人通往财富之路的最好的工具，但是创办公司，当股东，又有很多的麻烦和风险。

我常讲，股权问题，公司治理问题，是企业的心脏病，你必须重视。企业其他问题，比如市场策略不太好，或者产品研发暂时跟不上，或者产品的质量差一点，甚至组织结构需要调整，企业制度不够优化，等等，都属于皮肤病，或者某一方面的功能性疾病，一时三刻不至于致命。而股权和公司治理问题，带来的往往是股东之间的纷争，企业高层之间的纷争。对于个人，勾心斗角，大打出手，对簿公堂，互相举报送进监狱，甚至黑白两道，欲置对方死地而后快。

对于企业，轻者影响公司效率和效益，重者出现公司僵局，公司休克甚至死亡。这就是我们经常看到的，企业不盈利，关门，盈利了，也是关门，甚至有时候盈利越快、越多，关门越快。什么原因呢？往往是股东矛盾所致。

股东纷争，公司治理混乱，公司战略，研发，生产，销售，组织流程建设等等，统统谈不上了。因此我说股权问题是心脏病，是致命的。

多年的经验告诉我，许多人懂得如何创业，但是大多数人对股权问题知之甚少。因此，得心脏病的企业很多。人们搞公司，通常直奔项目，关注的，仅仅是产品是否有市场，是否盈利，怎么销售，等等。而公司的股权结构是否合理，股东之间的权利义务是否平衡，公司权力如何分配、监督和制约，等等，考虑的很少。大多数企业没有股东协议，甚至连公司章程也只是为了进行公司登记应付了事。许多时候，恰恰不是因为经营管理问题，而是因为股东之间的矛盾和冲突，导致公司倒闭。

说到股东矛盾，人们往往认为，我们几个，都是哥们儿，都是兄弟，肯定没有问题。这时候你让他请个专业人士咨询一下，花点钱请个顾问搞一下公司设计，他是不愿意的。结果几千元、几万元舍不得花，企业走一段，出现问题，股东之间出现矛盾和纠纷，几十万、几百万没了。原来还是同学、兄弟，准备一起实现伟大的梦想，可是现在梦想没有实现，还成了仇人。这就是我们常常看到的，“哥们儿式的合作，仇人式的分手。”

就我自己，这么多年来，参与企业经营管理也好，做律师也好，做顾问也好，这方面见得实在是太多了。根据我的观察，民营企业，只要实实在在有两个以上的股东，出现股东矛盾的概率，基本上是百分之百，所不一样者，只是矛盾程度可能不同，处理的方式可能不同，对企业的影响程度不各有不同。